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A expansão do mercado de biometano traz consigo novos desafios regulatórios e contratuais.

Neste quarto informativo da série, analisamos os requisitos para atuação dos agentes comercializadores, os prazos regulatórios aplicáveis e os principais aspectos contratuais que demandam atenção na estruturação das operações.

Questões relacionadas a volume, qualidade, entrega, medição e atributos ambientais podem impactar diretamente a alocação de riscos entre as partes e influenciar a segurança jurídica das transações.

Clique no link e faça o download do informativo.

Informativo 4- Comercialização do Biometano

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A Licença Ambiental Especial (LAE) é uma modalidade específica de licença destinada a atividades ou empreendimentos considerados estratégicos. Ela foi instituída pela Lei nº 15.190/2025, em seu art. 24, e regulamentada pela Lei nº 15.300/2025.

A definição dessas atividades e empreendimentos será feita por decreto. Para isso, será considerada proposta bianual do Conselho de Governo.

Essa modalidade pode ser aplicada inclusive a empreendimentos com potencial de significativa degradação ambiental. Para tanto, devem ser observados os requisitos legais e regulatórios. Além disso, a LAE não afasta a análise ambiental necessária ao processo de licenciamento.

Quais são os principais objetivos da LAE?

A Licença Ambiental Especial busca conferir maior eficiência, previsibilidade e prioridade de análise aos licenciamentos de atividades e empreendimentos estratégicos.

Essa previsão é especialmente relevante para projetos estruturantes. Nesses casos, o licenciamento ambiental pode estar diretamente relacionado ao planejamento da implantação, aos cronogramas de execução e à gestão de riscos regulatórios.

Nesse contexto, a prioridade não se limita à autoridade licenciadora. Órgãos e entidades públicas de todas as esferas devem também conferir tratamento prioritário à emissão das anuências, autorizações e manifestações necessárias ao licenciamento ambiental especial.

O procedimento da LAE

O rito da LAE apresenta uma sequência específica de etapas:

  1. Definição do Termo de Referência;
  2. Requerimento e apresentação dos estudos ambientais;
  3. Apresentação à autoridade licenciadora das manifestações das autoridades envolvidas, quando for o caso;
  4. Análise de documentos e realização de audiência pública, se necessária;
  5. Solicitação de informações adicionais e complementares, uma única vez;
  6. Emissão de parecer técnico conclusivo; e
  7. Decisão pela concessão ou pelo indeferimento.

Dessa forma, a estruturação dessas etapas busca conferir maior previsibilidade à análise dos empreendimentos estratégicos. Ao mesmo tempo, são mantidas as avaliações e os procedimentos previstos para o licenciamento ambiental.

A audiência pública integra o rito da LAE e possui caráter obrigatório. No entanto, sua realização não substitui a consulta prévia, livre e informada aos povos e comunidades tradicionais, quando aplicável.

Essa consulta deve observar a legislação e os tratados internacionais ratificados pelo Brasil.

Qual é o prazo para conclusão do processo de Licença Ambiental Especial?

A Lei nº 15.300/2025 estabelece prazo máximo de 12 meses para a conclusão do processo de licenciamento ambiental especial.

Esse prazo não representa garantia de concessão da licença. Ao final do rito, a decisão poderá resultar na concessão ou no indeferimento.

Além disso, o prazo poderá ser dividido em etapas. A contagem ocorre a partir da entrega do estudo ambiental pertinente e das demais informações ou documentos requeridos, na forma da Lei.

O que muda para projetos de infraestrutura?

A LAE possui especial relevância para projetos de infraestrutura. Esses empreendimentos são, em geral, estratégicos e frequentemente estão incluídos em programas governamentais de desenvolvimento.

Independentemente do decreto que definirá quais atividades e os empreendimentos estratégicos, a Lei nº 15.190/2025 já estabelece hipóteses específicas.

Nos termos do art. 24, § 2º, são consideradas estratégicas as usinas hidrelétricas, inclusive reversíveis, e seus reservatórios. A previsão considera seu caráter estratégico para a segurança hídrica e energética, a estabilidade do Sistema Interligado Nacional (SIN) e a matriz energética nacional.

Além disso, a Lei nº 15.300/2025, em seu art. 6º, considera estratégicas as obras de reconstrução e repavimentação de rodovias preexistentes. A regra alcança trechos que representem conexões estratégicas relevantes para a segurança nacional, o acesso a direitos sociais fundamentais e a integração entre unidades federativas.

Por que a LAE é relevante para a gestão de projetos?

A Licença Ambiental Especial representa, portanto, um instrumento fundamental para empreendimentos estratégicos. Sua aplicação busca conciliar eficiência administrativa, previsibilidade regulatória e análise dos impactos ambientais.

Nesse sentido, a compreensão das regras aplicáveis à LAE é especialmente importante para projetos de infraestrutura e de capital. O tema deve integrar o planejamento jurídico e regulatório desde as etapas iniciais do empreendimento.

A equipe de Direito Ambiental do Toledo Marchetti acompanha a implementação da Lei Geral do Licenciamento Ambiental e seus reflexos para projetos de infraestrutura. Além disso, está à disposição para apoiar nesse tipo de análise.

Continue acompanhando nossa série de publicações para conhecer o principais impactos da nova legislação.

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A entrada em vigor da Lei nº 15.190/2025 trouxe novas regras para o licenciamento ambiental no Brasil. No entanto, sua aplicação aos processos em andamento ocorre de forma gradual.

Para empreendedores com processos de licenciamento ambiental em curso, compreender as regras de transição é relevante. Isso permite identificar quais obrigações, procedimentos e prazos permanecem submetidos à legislação anterior. Também permite verificar quando passam a valer as novas regras.

A Lei nº 15.190/2025 estabelece, como regra, a aplicação de seus procedimentos aos processos de licenciamento ambiental iniciados após sua entrada em vigor. Entretanto, os processos que já estavam em curso seguem uma regra específica de adequação gradual ao novo regime.

Como funcionam as regras de transição da Lei nº 15.190/2025?

Nos processos de licenciamento ambiental em curso, as obrigações e os cronogramas que já fixados devem ser integralmente respeitados. Essa regra vale até a conclusão da etapa que estava em andamento no momento da vigência da nova lei.

A partir da etapa seguinte, passam a ser aplicáveis os novos procedimentos e prazos previstos pela Lei nº 15.190/2025.

Dessa forma, a transição não ocorre de maneira integral e imediata. A aplicação das novas regras acontece de forma gradual, conforme a etapa em que o processo de licenciamento se encontra.

O que é considerado uma “etapa” do licenciamento?

Um dos pontos de atenção está na definição de “etapa”. A Lei nº 15.190/2025 não trouxe uma definição expressa para esse conceito.

Nesse contexto, a delimitação do que constitui uma etapa será tarefa do órgão ambiental competente. A análise deverá considerar as particularidades de cada caso concreto.

Por isso, o acompanhamento dos marcos temporais do processo é especialmente relevante. Além disso, o empreendedor deve manter documentação robusta sobre esses marcos.

Essa documentação permite registrar a evolução do processo e os momentos relevantes para a aplicação das regras de transição.

Quais são os impactos das regras de transição para projetos de infraestrutura?

Em projetos de infraestrutura, os processos de licenciamento ambiental podem envolver diferentes etapas de planejamento, implantação e operação.

Nesse contexto, identificar a etapa em andamento é relevante para a avaliar o regime jurídico aplicável. Da mesma forma, é importante acompanhar e registrar os respectivos marcos temporais.

A partir da etapa subsequente, passam a valer os novos procedimentos e prazos. Portanto, a evolução de cada processo deve ser acompanhada de forma individual.

Além disso, empreendimentos de infraestrutura costumam envolver processos complexos. Por esse motivo, a definição da etapa aplicável poderá exigir uma análise específica, considerando as circunstâncias concretas do licenciamento.

Por que as regras de transição exigem atenção?

A coexistência entre obrigações anteriormente estabelecidas e novas regras exige atenção dos empreendedores. Assim, cada processo de licenciamento em andamento deve ser avaliado individualmente.

Como visto, a regra de transição prevista na Lei nº 15.190/2025 preserva as obrigações e os cronogramas previamente fixados com base na legislação anterior. Essa preservação ocorre até a conclusão da etapa em curso.

Na etapa seguinte, passam a incidir os novos procedimentos e prazos previstos na nova legislação.

Diante desse cenário, o mapeamento do estágio de cada processo torna-se uma medida relevante de gestão. Identificar o momento de encerramento da etapa em curso permite avaliar quando as novas regras passarão a ser aplicadas.

Além disso, essa identificação contribui para o acompanhamento das obrigações e dos prazos aplicáveis a cada fase do processo.

Dúvida quanto ao início de vigência da nova lei

A regra sobre a entrada em vigor está prevista no art. 67 da Lei nº 15.190/2025. Segundo o dispositivo, a lei entra em vigor após decorridos 180 dias de sua publicação oficial.

A sanção e a publicação da lei no DOU, com os dispositivos vetados, ocorreram em 8 de agosto de 2025. A contagem considera a data da publicação e o último dia do prazo. Essa regra está prevista no art. 8º, § 1º, da Lei Complementar nº 95/1998.

Assim, considerando essa forma de contagem, o início da vigência da lei com esse conteúdo ocorreu em 4 de fevereiro de 2026.

Posteriormente, porém, houve a derrubada de 52 itens do veto pelo Congresso Nacional, em 27 de novembro de 2025. Os dispositivos restabelecidos foram publicados em 8 de dezembro de 2025.

A partir disso, surgiram interpretações divergentes sobre a vigência desses dispositivos. Uma delas considerava a aplicação imediata após a publicação. Outra cogitava nova contagem de 180 dias a partir da promulgação, o que levaria o início da vigência dessa parte da lei para 6 de junho de 2026.

Nesse contexto, recomenda-se consultar previamente o entendimento do órgão ambiental licenciador. Essa medida permite verificar a interpretação adotada para o empreendimento e orientar a observância da legislação aplicável.

E quanto à Licença Ambiental Especial?

A Licença Ambiental Especial (LAE) possui tratamento distinto nesse aspecto. Sua eficácia foi antecipada pela Medida Provisória nº 1.308/2025.

Posteriormente, a medida provisória foi convertida na Lei nº 15.300/2025, de 22 de dezembro de 2025. Portanto, a LAE não esteve sujeita à mesma contagem de 180 dias mencionada para a Lei nº 15.190/2025.

Conclusão

As regras de transição da Lei nº 15.190/2025 estabelecem uma adaptação gradual dos processos de licenciamento ambiental em andamento ao novo regime jurídico.

A etapa já iniciada permanece submetida às obrigações e aos cronogramas anteriormente fixados. A partir da etapa seguinte, passam a ser aplicados os novos procedimentos e prazos previstos na legislação.

Por isso, o acompanhamento dos processos é fundamental. Também é importante identificar os marcos temporais e manter documentação robusta sobre cada etapa.

Para empreendedores, especialmente em projetos de maior complexidade, essas medidas contribuem para a gestão da transição. Além disso, permitem avaliar o regime jurídico aplicável a cada etapa do licenciamento ambiental.

A equipe de Direito Ambiental do Toledo Marchetti acompanha a implementação da Lei Geral do Licenciamento Ambiental e seus reflexos para projetos de infraestrutura e está à disposição para apoiar nesse tipo de análise. Continue acompanhando nossa série de publicações para conhecer os principais impactos da nova legislação.

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O Supremo Tribunal Federal (STF) inicia, em 12 de agosto, o julgamento da constitucionalidade da Lei Geral do Licenciamento Ambiental (Lei nº 15.190/2025) e da lei que regulamenta a Licença Ambiental Especial (Lei nº 15.300/2025).

A Corte apreciará conjuntamente as ADIs 7913 (PV), 7916 (Rede Sustentabilidade e ANAMMA) e 7919 (PSOL e Apib), além da ADC 102 (CBIC), todas sob relatoria do ministro Alexandre de Moraes.

Entre os principais temas em discussão estão a licença por autodeclaração para empreendimentos de médio impacto, as hipóteses de dispensa de licenciamento, a anistia penal do licenciamento corretivo e a participação de órgãos intervenientes, povos indígenas e comunidades quilombolas.

As ações em julgamento no STF

O Plenário do STF inicia, em 12 de agosto de 2026, o julgamento conjunto das quatro ações que discutem a constitucionalidade da Lei Geral do Licenciamento Ambiental (Lei nº 15.190/2025).

Serão analisadas três Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs 7913, 7916 e 7919) e uma Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC 102), todas relatadas pelo ministro Alexandre de Moraes. A ADI 7919 também questiona a Lei nº 15.300/2025, que instituiu a Licença Ambiental Especial (LAE).

A Lei Geral do Licenciamento Ambiental foi sancionada em 8 de agosto de 2025 com 59 vetos presidenciais. Em 27 de novembro de 2025, o Congresso Nacional derrubou 52 desses vetos, restabelecendo justamente os dispositivos mais sensíveis do texto original.

Entre 16 e 29 de dezembro de 2025 foram ajuizadas no STF as três ADIs. A ADC 102 foi distribuída em abril de 2026.

ADI 7913 – Partido Verde

Impugna dispositivos estruturantes do novo regime, como:

  • delegação aos entes federativos da definição de porte e potencial poluidor (art. 3º, XXXV e XXXVI) e das tipologias sujeitas a licenciamento (art. 4º, § 1º);
  • dispensa de licenciamento para atividades não listadas pelos entes (art. 8º, III) e para obras em instalações preexistentes (art. 8º, VII);
  • excepcionalização do EIA em saneamento e segurança energética nacional (art. 10);
  • restrição das condicionantes ambientais (art. 14);
  • licenciamento por adesão e compromisso para empreendimentos de médio porte e médio potencial poluidor (art. 22);
  • rito monofásico da licença especial (art. 25);
  • extinção da punibilidade no licenciamento corretivo (art. 26, § 5º);
  • prevalência do órgão licenciador sobre a fiscalização dos demais entes (art. 65);
  • revogação da anuência prévia federal na Mata Atlântica (art. 66, III).

A ação requer medida cautelar para suspender esses dispositivos até o julgamento definitivo.

ADI 7916 – Rede Sustentabilidade e ANAMMA

A ação acrescenta uma alegação de inconstitucionalidade formal. Segundo os autores, a lei ordinária teria invadido matéria reservada à lei complementar ao alterar o regime de cooperação federativa previsto na LC nº 140/2011.

No mérito, questiona especialmente:

  • a Licença por Adesão e Compromisso (LAC) para atividades de médio impacto, baseada na autodeclaração do empreendedor e na fiscalização por amostragem;
  • a desvinculação entre o licenciamento ambiental e a certidão municipal de uso do solo (art. 17), considera lesiva à autonomia municipal.

ADI 7919 – PSOL e Apib

A ação amplia o objeto para incluir a Lei nº 15.300/2025.

O foco principal é a limitação da manifestação da Funai e da Fundação Cultural Palmares apenas às terras indígenas homologadas e aos territórios quilombolas titulados (arts. 43 e 44). Segundo os autores, essa restrição exclui grande parte dos territórios tradicionais ainda em processo de reconhecimento e contraria a natureza declaratória desses direitos.

ADC 102 – CBIC

A Câmara Brasileira da Indústria  da Construção defende a declaração de constitucionalidade integral da Lei Geral do Licenciamento Ambiental.

Segundo a entidade, as ações judiciais questionam escolhas legítimas do Congresso Nacional e geram insegurança jurídica para investimentos em infraestrutura.

Manifestações institucionais

O procurador-geral da República, Paulo Gonet Branco, apresentou, em maio, parecer de 136 páginas pela procedência parcial das ADIs.

O governo federal também se manifestou pela inconstitucionalidade de diversos dispositivos, acompanhando parte das salvaguardas sugeridas pelos estados.

Diversas entidades solicitaram ingresso como amici curiae. O relator deferiu apenas a participação e sustentação oral:

  • ABRAMPA – Associação Brasileira dos Membros do Ministério Público de Meio Ambiente (ADI 7919);
  • ISA – Instituto Socioambiental (ADI 7919);
  • Laboratório do Observatório do Clima (ADI 7919);
  • CNA – Confederação da Agricultura e Pecuária do Brasil (ADI 7913);
  • CNI – Confederação Nacional da Indústria e Federações Estaduais da Indústria (ADI 7916).

O que está em jogo no julgamento da Lei Geral do Licenciamento Ambiental

Os principais pontos em discussão são:

  1. A amplitude do licenciamento por adesão para empreendimentos de médio impacto e médio potencial poluidor.
  2. A dispensa de licenciamento para atividades ou empreendimentos não listados pelos estados e municípios.
  3. A dispensa de licenciamento para empreendimentos de saneamento e energia e a simplificação do procedimento sem critérios técnicos.
  4. A extensão da participação dos órgão intervenientes e das comunidades indígenas e quilombolas.
  5. A extinção da punibilidade para o crime previsto no art. 60 da Lei nº 9.605/1998 em casos de licenciamento corretivo espontâneo.
  6. A anuência federal para supressão de vegetação no bioma Mata Atlântica.
  7. A constitucionalidade da Licença Ambiental Especial diante da simplificação decorrente de decisão política.

Cenário esperado para o julgamento

Em nossa opinião, o cenário mais provável é o da procedência parcial das ações, com interpretação conforme a Constituição e modulação de efeitos.

Essa solução preservaria a estrutura geral da Lei Geral do Licenciamento Ambiental, incluindo prazos, procedimento único e licença especial, ao mesmo tempo em que afastaria os dispositivos considerados mais vulneráveis do ponto de vista constitucional.

A modulação dos efeitos terá importância prática significativa, pois definirá o destino dos processos de licenciamento iniciados durante a vigência da lei e das licenças já emitidas sob o novo regime.

Como o julgamento ocorrerá de forma presencial e conjunta, além de envolver sustentações orais de diversos amici curiae, pedidos de vista poderão prolongar a apreciação por mais de uma sessão.

A equipe de Direito Ambiental do Toledo Marchetti acompanha a implementação da Lei Geral do Licenciamento Ambiental e seus impactos sobre projetos de infraestrutura, e está à disposição para apoiar neste tipo de análise.

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O biometano começa a deixar o campo das promessas para ocupar um espaço concreto na política brasileira de descarbonização. Com a regulamentação aprovada nos últimos anos, o país passou a contar com metas obrigatórias de redução de emissões, certificados de origem e regras mais claras para a produção e a comercialização do biometano.

A Lei do Combustível do Futuro, de 2024, criou a base desse novo mercado. Posteriormente, decreto e resoluções de 2025 e 2026 da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) detalharam as regras. Dessa forma, o conjunto de normas procura estimular a demanda e organizar a negociação dos atributos ambientais associados ao biometano.

Novo marco regulatório do biometano cria sistema de certificação

A ANP já regulava a produção e a qualidade do biometano. A principal novidade está na criação de um sistema federal específico para certificar a origem do biometano e vincular esse atributo ao cumprimento de metas obrigatórias de descarbonização.

Nesse sistema, o Certificado de Garantia de Origem de Biometano (CGOB) ocupa posição central. O documento atesta a origem renovável do produto e assegura sua rastreabilidade. Além disso, as regras procuram evitar que diferentes agentes contabilizem o mesmo atributo ambiental mais de uma vez.

Produtores e importadores de gás natural abrangidos pelo programa deverão cumprir metas anuais de redução de emissões de gases de efeito estufa por meio da aquisição de biometano e acompanhado dos respectivos CGOBs ou da aquisição separada de CGOBs correspondentes às suas metas regulatórias.

O descumprimento poderá resultar em multas relevantes e, em determinadas situações, na suspensão do funcionamento das instalações. Por isso, a nova política não representa apenas um incentivo econômico. Ela também cria riscos regulatórios que deverão ser incorporados às estratégias de contratação e fornecimento.

Metas de descarbonização e implementação em 2026

As metas dependerão das definições anuais do Conselho Nacional de Política Energética (CNPE).

A implementação inicial terá características próprias. Para 2026, a meta anual do programa foi fixada em 0,5%, abaixo do percentual de 1% inicialmente previsto em lei.

As metas anuais definitivas para o ano de 2026 serão divulgadas pela ANP depois da emissão do primeiro CGOB, e seu cumprimento será exigido em conjunto com a meta de 2027.

Autorização da ANP e cronograma dos projetos de biometano

Na produção, as regras também exigem atenção aos cronogramas dos projetos. A regulamentação distingue a autorização para o exercício da atividade da autorização necessária para operar cada instalação.

A construção de uma planta não depende de autorização da ANP, embora deve ser previamente comunicada à agência. A operação comercial, por sua vez, somente poderá começar depois da publicação da autorização no Diário Oficial da União.

Cronogramas, condições para o início das operações e marcos de pagamento precisam refletir o risco de a planta estar concluída, mas ainda não autorizada a funcional comercialmente.

Além disso, um projeto de biometano normalmente depende de várias autorizações e de diferentes agentes. Unidades de compressão ou liquefação destinadas ao acondicionamento de GNC ou GNL para movimentação por modais alternativos ao dutoviário seguem regimes próprios. A comercialização do biometano também exige regularidade específica.

Infraestrutura e cadeia de produção do biometano

Forma-se, assim, uma cadeia interdependente. Problemas na produção, na qualidade, na certificação, no transporte ou na venda podem afetar as receitas do projeto e comprometer obrigações assumidas com outros participantes.

O Brasil reúne condições favoráveis para desenvolver essa indústria. Resíduos da agroindústria e da pecuária, aterros sanitários e estações de tratamento de esgoto oferecem uma base diversificada de matérias-primas.

O transporte pesado pode ser um dos principais mercados para o biometano, especialmente por sua atual dependência do diesel.

Para que esse potencial se concretize, porém, será necessário ampliar a infraestrutura de abastecimento, a oferta de veículos e a conexão entre produtores e consumidores.

A criação da demanda regulatória, por si só, não elimina os desafios de formação desse mercado. Projetos de biometano exigem investimentos consideráveis e receitas previsíveis por períodos compatíveis com seu financiamento.

Contratos de longo prazo, garantias de compra e critérios claros para a definição de preços podem ser decisivos para viabilizar novos empreendimentos.

Contratos e alocação de riscos em projetos de biometano

Também será necessário distribuir adequadamente os riscos relacionados à disponibilidade da matéria-prima, à qualidade do produto, à emissão dos certificados e à entrada em operação da infraestrutura necessária para entregá-lo ao consumidor.

O novo marco regulatório do biometano fornece uma base mais sólida para os investimentos no setor. Sua efetividade, contudo, não dependerá apenas da publicação de normas.

O desafio agora é transformar as obrigações regulatórias em projetos viáveis, com contratos que distribuam riscos de forma clara, alinhem cronogramas e tratem adequadamente os atributos ambientais.

É o momento de transformar o potencial do biometano em projetos concretos.

Confira o artigo na íntegra: O marco do biometano entra na fase da execução | CNN Brasil

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Os passivos ambientais representam um dos principais fatores de risco jurídico e financeiro em projetos de infraestrutura. Além dos impactos regulatórios e operacionais, essas obrigações também produzem efeitos relevantes na esfera tributária. Elas influenciam a base de cálculo de tributos, o valuation de ativos e a estruturação de investimentos.

Em artigo publicado pelo Valor Econômico, os sócios Haroldo Bertoni e Ana Claudia Franco, em coautoria com a advogada Laura Regueiro, analisam os desafios relacionados ao tratamento tributário dos passivos ambientais. Os autores também destacam a importância de uma atuação integrada entre as áreas ambiental e tributária.

O que são passivos ambientais

Os autores explicam que os passivos ambientais correspondem às dívidas e despesas decorrentes do descumprimento das normas de proteção ao meio ambiente. Essas obrigações abrangem tanto custos já conhecidos quanto contingências que podem surgir futuramente, impondo ao responsável o dever de reparar o dano ambiental ou compensar os prejuízos quando a restauração não for possível, em observância aos princípios do direito ambiental.

Os reflexos tributários dos passivos ambientais

Embora tradicionalmente analisados sob a perspectiva regulatória e operacional, os passivos ambientais também possuem repercussões tributárias relevantes. O artigo destaca que a ausência de integração entre gestão ambiental, contabilidade e planejamento tributário pode gerar distorções ao longo de todo o ciclo de vida do empreendimento.

Nesse contexto, os autores discutem a possibilidade de enquadramento desses gastos como despesas operacionais necessárias e dedutíveis para fins de apuração do lucro real, observando que a legislação brasileira não estabelece tratamento específico para essas obrigações. Assim, a análise depende dos critérios gerais de dedutibilidade previstos na legislação tributária.

Dedutibilidade das despesas e entendimento dos órgãos fiscais

O artigo examina como a natureza jurídica da obrigação influencia a possibilidade de dedução das despesas ambientais. Enquanto multas e penalidades possuem vedação legal em determinadas situações, há entendimentos administrativos e precedentes que analisam casos específicos relacionados a setores regulados.

Os autores destacam decisões da Receita Federal e do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf), demonstrando que a análise da dedutibilidade depende das circunstâncias concretas e da relação entre o gasto, a atividade empresarial e a manutenção da fonte produtora.

Os desafios para projetos de infraestrutura

Segundo o artigo, empreendimentos de infraestrutura apresentam características que tornam a gestão dos passivos ambientais ainda mais complexa. Projetos de longo prazo convivem com alterações regulatórias, mudanças interpretativas e maior rigor fiscalizatório.

Nos projetos brownfield, voltados à aquisição, ampliação ou revitalização de ativos existentes, a existência de passivos ambientais pregressos pode representar desafios adicionais tanto na fase de aquisição quanto durante a operação. Os autores observam que a falta de integração entre licenciamento ambiental, gestão ambiental e planejamento tributário favorece a formação de passivos ocultos, muitas vezes identificados apenas em fiscalizações posteriores.

Compliance ambiental e segurança jurídica

Como conclusão, o artigo ressalta que a gestão adequada dos passivos ambientais exige uma abordagem integrada entre as áreas ambiental e tributária. Segundo os autores, o compliance ambiental contribui para mitigar riscos fiscais, aumentar previsibilidade e reduzir contingências ao longo da execução dos empreendimentos.

Os autores concluem que os passivos ambientais não devem ser tratados como meros custos operacionais ou eventos excepcionais. Sua correta identificação, qualificação jurídica e tratamento tributário são fatores relevantes para a regularidade fiscal, a segurança jurídica e a sustentabilidade dos projetos de infraestrutura.

Confira o artigo na íntegra: Passivos ambientais alerta para o setor de infraestrutura – Valor Econômico

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A produção de biometano envolve mais do que questões operacionais. A atividade exige atenção a um conjunto de autorizações e requisitos regulatórios que podem impactar diretamente a estruturação e a viabilidade dos projetos.

Neste terceiro informativo da série, abordamos os principais aspectos relacionados à autorização para produção, à operação das instalações, aos requisitos regulatórios aplicáveis e aos pontos de atenção que devem ser considerados pelos agentes do setor.

A correta compreensão dessas etapas é essencial para mitigar riscos regulatórios, evitar contingências e contribuir para o adequado desenvolvimento dos empreendimentos.

Clique no link e faça o download do informativo.

Informativo 3: Produção do Biometano

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As condicionantes ambientais sempre exerceram papel central no licenciamento ambiental de empreendimentos, especialmente nos setores de infraestrutura, energia, saneamento e logística. Além de influenciarem diretamente os custos do projeto, essas exigências podem impactar cronogramas de implantação, estratégias de execução e a própria viabilidade do empreendimento.

A Lei nº 15.190/2025, que institui o novo marco geral do licenciamento ambiental, passa a estabelecer parâmetros gerais para a definição dessas condicionantes em âmbito federal. A nova disciplina busca conferir maior objetividade ao processo administrativo e delimitar os critérios que devem orientar a atuação dos órgãos licenciadores.

O que são condicionantes ambientais?

As condicionantes ambientais consistem em obrigações impostas pelo órgão licenciador durante o processo de licenciamento ambiental. Seu objetivo é prevenir, mitigar ou compensar os impactos ambientais identificados nos estudos técnicos apresentados pelo empreendedor.

Essas obrigações podem envolver medidas de controle ambiental, programas de monitoramento, recuperação de áreas degradadas, proteção de recursos naturais e outras providências diretamente relacionadas aos impactos decorrentes da implantação ou operação do empreendimento.

Embora sejam instrumentos tradicionais do licenciamento ambiental, a ausência de parâmetros gerais em norma federal frequentemente gerava discussões sobre a extensão e os limites dessas exigências.

A hierarquia estabelecida pela Lei nº 15.190/2025

Um dos principais avanços introduzidos pela Lei nº 15.190/2025 é a definição de uma ordem de prioridade para o gerenciamento dos impactos ambientais.

A legislação estabelece que as medidas devem observar a seguinte sequência:

  • prevenção;
  • mitigação; e
  • compensação, apenas de forma subsidiária.

Essa estrutura reforça que a compensação ambiental não deve constituir a primeira alternativa adotada pelo órgão licenciador, mas sim uma medida aplicável quando os impactos não puderem ser prevenidos ou adequadamente mitigados.

Ao positivar essa hierarquia, a lei fornece um parâmetro uniforme para a definição das condicionantes ambientais durante o processo de licenciamento.

Critérios para a imposição de condicionantes ambientais

A Lei nº 15.190/2025 também determina que as condicionantes devem observar requisitos específicos.

Entre eles, destacam-se:

  • proporcionalidade;
  • fundamentação técnica; e
  • nexo causal entre a obrigação imposta e os impactos efetivamente atribuíveis ao empreendimento.

Esses critérios buscam assegurar que as exigências estabelecidas pelo órgão licenciador mantenham relação direta com os efeitos ambientais decorrentes da atividade licenciada.

Na prática, a norma reforça a necessidade de motivação técnica das condicionantes e procura conferir maior previsibilidade ao processo administrativo.

Limites às obrigações impostas ao empreendedor

Outro aspecto relevante da nova legislação consiste na definição expressa de limites para a atuação do órgão licenciador.

A Lei nº 15.190/2025 veda a imposição de condicionantes destinadas a mitigar ou compensar impactos decorrentes de atividades de terceiros que estejam fora da esfera de ingerência do empreendedor.

Da mesma forma, a legislação afasta a possibilidade de utilização das condicionantes para suprir omissões, deficiências ou danos atribuíveis ao poder público.

Essas disposições procuram delimitar o alcance das obrigações impostas durante o licenciamento ambiental, vinculando-as exclusivamente aos impactos efetivamente relacionados ao empreendimento objeto da licença.

Serviços públicos não podem ser condicionantes do licenciamento

A nova lei também estabelece que a manutenção ou a operação de serviços públicos não poderá ser exigida como condição para a emissão de licenças ambientais.

A previsão busca separar as responsabilidades inerentes à prestação de serviços públicos das obrigações ambientais relacionadas ao empreendimento licenciado, evitando que atividades alheias ao objeto do licenciamento sejam incorporadas como condicionantes.

Contestação administrativa das condicionantes

Além de disciplinar os critérios para a imposição das condicionantes ambientais, a Lei nº 15.190/2025 institui um mecanismo formal para sua contestação.

O empreendedor poderá apresentar recurso administrativo no prazo de até 30 dias, sendo possível a atribuição de efeito suspensivo, conforme previsto na legislação.

A criação desse procedimento amplia os instrumentos de revisão administrativa das decisões proferidas durante o licenciamento ambiental e oferece um rito específico para a discussão das condicionantes impostas pelo órgão competente.

Impactos para empreendimentos de infraestrutura

Nos projetos de infraestrutura, as condicionantes ambientais representam um dos principais fatores de influência sobre custos, planejamento e cronogramas de implantação.

Ao estabelecer critérios gerais para sua definição, a Lei nº 15.190/2025 busca conferir maior segurança jurídica ao processo de licenciamento ambiental, delimitando parâmetros para a atuação dos órgãos licenciadores e para a fixação das obrigações impostas aos empreendedores.

A previsão de critérios como proporcionalidade, fundamentação técnica e nexo causal, aliada à vedação de exigências relacionadas a impactos de terceiros ou a deficiências do poder público, tende a reduzir discussões acerca da extensão das condicionantes ambientais, especialmente em empreendimentos de maior complexidade.

A equipe de Direito Ambiental do Toledo Marchetti acompanha a implementação da Lei Geral do Licenciamento Ambiental e seus impactos sobre projetos de infraestrutura, e está à disposição para apoiar neste tipo de análise

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As operações de sale and leaseback vêm ganhando espaço como alternativa para empresas que desejam liberar capital sem comprometer a continuidade de suas atividades. Em artigo publicado pelo Congresso em Foco, os sócios Felipe Lisbôa e Roberto Oliveira mostram como esse modelo permite transformar ativos imobiliários em recursos para expansão. Os autores destacam que a operação exige planejamento financeiro, contratual e tributário.

Como funciona o sale and leaseback

No de sale and leaseback, a empresa vende um ativo imobiliário a um investidor e, ao mesmo tempo, firma um contrato de locação para continuar utilizando o imóvel. Com essa estrutura, a empresa converte um ativo imobilizado em recursos financeiros e mantém a continuidade das operações.

Segundo os autores, empresas dos setores de logística, indústria, varejo e, mais recentemente, energia, utilizam esse modelo com maior frequência. Esses segmentos concentram grande volume de ativos físicos e podem direcionar o capital liberado para investimentos ligados à atividade principal do negócio.

Uma estratégia para melhor alocação de capital

O artigo explica que muitas empresas recorrem ao sale and leaseback não por necessidade financeira, mas para melhorar a alocação de capital. Em vez de manter recursos imobilizados em imóveis, elas destinam esse capital a investimentos que podem gerar maior retorno.

Os autores também lembram que o mercado brasileiro já utilizou essa estrutura em resposta a mudanças regulatórias. Um exemplo ocorreu com as instituições financeiras após medidas do Banco Central que limitaram a participação de ativos imobilizados em seus balanços.

Além disso, o setor de energia tem ampliado o uso desse modelo. Empresas que investem em ativos próprios de geração ou infraestrutura energética podem recuperar o capital investido por meio da venda desses ativos, mantendo sua utilização mediante contratos de longo prazo.

Benefícios e cuidados na estruturação

Na visão dos investidores, especialmente fundos imobiliários, operações de sale and leaseback oferecem previsibilidade de receita por meio de contratos de locação de longo prazo com empresas de perfil consolidado.

Por outro lado, Felipe Lisboa e Roberto Oliveira ressaltam que a decisão exige análise criteriosa. Entre os pontos de atenção estão os impactos das regras contábeis previstas no IFRS 16, que alteraram o tratamento dos contratos de locação; a rigidez que contratos de longo prazo podem representar diante de mudanças operacionais; e os possíveis reflexos sobre cláusulas de financiamentos já existentes.

Nesse contexto, o sale and leaseback se apresenta como uma alternativa de gestão patrimonial e financeira capaz de apoiar a estratégia de crescimento das empresas, desde que sua estruturação esteja alinhada aos objetivos do negócio e seja acompanhada de planejamento adequado.

Confira o texto na íntegra: Vender para crescer: operações sale and leaseback

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O Toledo Marchetti conquistou 25 indicações no Latin American Lawyer – Energy & Infrastructure Awards 2026, uma das principais premiações voltadas ao reconhecimento de escritórios de advocacia e profissionais que se destacam nos setores de energia e infraestrutura na América Latina.

Além de evidenciar a atuação do escritório em áreas estratégicas do Direito, as indicações reforçam sua experiência em projetos de infraestrutura, energia, financiamento de projetos, arbitragem, litígio, direito ambiental, tributação e operações de M&A.

Toledo Marchetti concorre em 13 categorias de Escritório do Ano

Na edição de 2026 do Latin American Lawyer – Energy & Infrastructure Awards, o Toledo Marchetti concorre nas seguintes categorias de Escritório do Ano:

  • Energia;
  • Infraestrutura;
  • Financiamento de Projetos;
  • M&A em Energia;
  • M&A em Infraestrutura;
  • Administrativo e Ambiental;
  • Litígio;
  • Arbitragem;
  • Eficiência Energética;
  • Energias Renováveis;
  • Óleo e Gás;
  • Serviços Públicos; e
  • Tributação em Energia.

Além disso, essas indicações demonstram a atuação multidisciplinar do escritório em alguns segmentos mais relevantes para o desenvolvimento da infraestrutura e do mercado de energia no Brasil. Dessa forma, o reconhecimento evidencia a capacidade da equipe em assessorar clientes em operações e projetos de alta complexidade.

Nove sócios concorrem na categoria Advogado(a) do Ano

Além das categorias destinadas ao escritório, nove sócios do Toledo Marchetti também concorrem ao reconhecimento de Advogado(a) do Ano:

  • Adriana Sarra;
  • Ana Claudia Franco;
  • João Marcos Neto de Carvalho;
  • João Paulo Pessoa;
  • Leonardo Toledo;
  • Marcelo Marchetti;
  • Natália Bastos;
  • Roberto Oliveira; e
  • Rodrigo Petrasso.

As indicações reconhecem a atuação desses profissionais em diferentes áreas do Direito relacionadas aos setores de energia, infraestrutura, construção, meio ambiente, arbitragem, contencioso, tributação e financiamento de projetos.

Reconhecimento da atuação do Toledo Marchetti

As indicações reforçam o compromisso do Toledo Marchetti com a excelência técnica, a inovação e a prestação de assessoria jurídica especializada para empresas, investidores, instituições financeiras e agentes públicos envolvidos em projetos estratégicos de infraestrutura e energia.

Por fim, a lista completa dos indicado pode ser acessada em: The Latin American Lawyer Energy & Infrastructure Awards 2026